Zdjęcia w Luizjanie, gdzie nagrywała większość materiału, zrobił producent albumu David Sitek. „Kiedy zobaczyliśmy wyniki naszej małej sesji, od razu wiedzieliśmy, że mamy okładkę. Scarlett nie miała żadnych wątpliwości” – mówił Sitek. „Anywhere I Lay My Head” to zbiór największych przebojów Toma Waitsa. Przy dwóch utworach aktorkę wsparł sam David Bowie. „Kochałam się w nim, gdy byłam nastolatką. Dlatego jak poznaliśmy się w 2006 roku, niedługo po rozpoczęciu pracy nad płytą, nie mogłam wydusić z siebie słowa” – śmiała się Scarlett.